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    企業重組稅收策劃業務指引(試行)

    來源:稅屋 作者:稅屋 人氣: 時間:2020-07-21
    摘要:稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務,應基于委托人的合理商業目的,服務過程和服務成果不得單純以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,也不得向委托人建議只在形式符合稅法規定,但與其經濟實質不符的方式獲取稅收利益。

    企業重組稅收策劃業務指引(試行)

    ——稅務師行業涉稅專業服務規范第3.4.2號

      第一章 總則

      第一條 為了規范稅務師事務所及其具有資質的涉稅服務人員(以下簡稱“涉稅服務人員”)提供企業重組稅收策劃業務執業行為,提高執業質量、防范執業風險,依據《涉稅專業服務監管辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第13號)和中國注冊稅務師協會《稅務師行業涉稅專業服務基本指引》、《稅收策劃業務指引(試行)》,制定本指引。

      第二條 稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務適用本指引。

      第三條 實施企業重組稅收策劃業務中,稅務師事務所及其涉稅服務人員除應當遵循合法合理、客觀獨立、審慎勝任、誠實信用等基本原則外,還應根據業務性質堅持以下原則:

      (一)特定目標原則

      稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務,應以與委托人約定的委托目標為核心開展服務。

      (二)合理商業目的原則

      稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務,應基于委托人的合理商業目的,服務過程和服務成果不得單純以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,也不得向委托人建議只在形式符合稅法規定,但與其經濟實質不符的方式獲取稅收利益。

      (三)誠信及保密原則。稅務師事務所及涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務時,應當按照業務委托協議內容完整、真實地提供服務,并根據保密協議或業務委托協議中的保密條款內容為委托方提供的各項信息采取保密措施。

      第四條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務,應當按照《國家稅務總局關于采集涉稅專業服務基本信息和業務信息有關事項的公告》(國家稅務總局公告2017年第49號)、《關于進一步完善涉稅專業服務監管制度有關事項的公告》(國家稅務總局公告2019年第43號)要求,向稅務機關報送《涉稅專業服務機構(人員)基本信息采集表》和其他相關信息。

      第五條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務,實行信任保護原則。存在以下情形之一的,稅務師事務所及其涉稅服務人員有權終止業務:

      (一)委托人違反法律、法規及相關規定的;

      (二)委托人提供不真實、不完整資料信息的;

      (三)委托人要求違反本指引第三條的;

      (四)其他因委托人原因限制業務實施的情形。

      如已完成部分約定業務,應當按照協議約定收取費用,并就已完成事項進行免責性聲明,由委托人承擔相應責任,稅務師事務所及其涉稅服務人員不承擔該部分責任。

      第六條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務,應當遵循《稅務師行業職業道德指引(試行)》的有關規定。

      第七條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應當遵循《稅務師行業涉稅專業服務程序指引(試行)》相關的規定,在接受企業重組稅收策劃業務委托前,項目負責人應當對委托人的情況進行了解和評估,充分評估委托人及其項目風險。重大項目應由稅務師事務所主要業務負責人對項目負責人的評估情況進行評價和決策。

      第八條 為確保企業重組稅收策劃業務順利實施及業務質量,項目負責人應當根據項目的復雜程度、風險狀況和時間要求等情況,遵循《稅務師行業涉稅專業服務程序指引(試行)》相關規定在實施企業重組稅收策劃業務前,編制企業重組稅收策劃總體業務計劃和具體業務計劃。

      業務計劃應確定工作目標、工作方案、時間安排、業務范圍、人員分工、溝通協調、執行程序等事項。

      第九條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務,應當按照《稅務師行業質量控制指引(試行)》、《稅務師行業涉稅專業服務程序指引(試行)》和《稅收策劃業務指引(試行)》執行業務承接、業務委派、業務計劃、數據信息收集、分析適用法律法規、分析參考案例、設計策劃方案、方案數據測算、對比分析、業務記錄及業務成果等一般流程。

      根據承接業務的簡易程度,可以選擇僅執行部分程序,但需保證已執行程序足以支撐方案制定以及結論。

      第二章 業務定義與目標

      第十條 本指引所稱企業重組稅收策劃業務,是稅務師事務所依法接受委托,依據國家稅收法律法規和政策及其他相關法律、法規規定,為委托人重組事項進行稅收規劃和安排,以達到管理稅收成本,控制納稅風險,提高經營效益為目標的涉稅服務業務。

      第十一條 根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)及其他相關稅收法律法規,重組方式具體分為企業法律形式改變、債務重組、資產收購、股權收購、企業合并、企業分立、資產(股權)劃轉以及非貨幣性資產投資等方式。

      實務中注意區分企業重組方式的概念在不同政策環境下的內涵和外延,以便正確使用相應的法律法規。

      企業重組稅收策劃應根據企業特定需求目標,選擇有利于達成委托事項結果的方式。

      第十二條 項目負責人在執行重組稅收策劃業務時,應充分關注本指引關于重組方式分類與實際業務涉及的其他文件中關于重組方式的協調與統一。兩者存在差異的,應區分為形式性差異或是實質性差異處理,并做如下處理:

      (一)對于形式性差異,項目負責人應關注兩者關于重組概念描述及重組交易分類等文本描述差異,通過梳理技術性或語言性差異影響,合理分析以適用本指引;

      (二)對于實質性差異,項目負責人應關注兩者對于重組規則要素、具體交易內容、重組目的等實質性差異,通過比較交易內容和對價支付方式等差異,分析適用重組規則,統一協調妥善處理以適用本指引。項目負責人在業務承接與實施時應充分考慮分屬不同領域法律法規政策中重組形式和內容上的差異和風險。

      第十三條 企業重組稅收策劃具體涉及稅種包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅及稅金及附加等。具體策劃涉及的稅種應根據委托需求目標確定。

      第三章 業務實施

      第一節 數據與信息收集

      第十四條 在進行數據與信息收集前,項目負責人應當考慮行業情況、業務模式、政策法規等因素,制定收集范圍、收集口徑及文檔格式,要求委托人提供所需的相關資料。項目負責人書面列示資料清單,并告知委托人進行事前準備。

      第十五條 數據與信息包括但不限于委托人企業組織構架、財務數據、納稅申報資料、內部管理信息和稅法遵從度意愿等。對于資產收購、股權收購以及企業合并等涉及其他股權企業的,收集范圍包括標的股權企業的數據與信息。

      第十六條 開展企業重組稅收策劃業務時,可以通過資料采集、問卷調查與現場訪談等方式,收集與重組稅收策劃項目相關的數據與信息。

      第十七條 以資料收集方式向企業開展的數據與信息收集,需涵蓋重組策劃涉及的各納稅主體企業資料,重點關注與本次交易直接相關的相關數據與信息收集,具體包括但不限于以下內容:

      (一)營業執照、章程、企業組織構架等資料;

      (二)各年度審計報告、企業所得稅年度納稅審核報告、委托方執行的財務會計制度、各年財務帳冊明細以及與重組相關的評估報告;

      (三)業務涵蓋的稅收種類及稅率等基本稅收政策;

      (四)納稅申報表資料,包括增值稅申報表、企業所得稅申報表以及其他各類稅務申報表等資料;

      (五)享受稅收優惠、財政補貼等財政、稅務、審計等相關部門的執法文書;

      (六)被稅務機關等處罰的決定書等;

      (七)涉及重組相關的主管部門批準文件、政府產業引導文件或指引等資料;

      (八)涉及重組的企業股東會、董事會決議文件等資料;

      (九)涉及重組相關業務合同、文件等資料;

      (十)涉及重組的各項資產負債賬面價值以及計稅基礎,包括應收款項、固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產以及存貨等;

      (十一)其他能確定各納稅主體企業稅收狀況的資料。

      第十八條 以問卷調查與現場訪談方式向企業開展的數據與信息收集包括但不限于以下內容:

      (一)委托重組交易事項具體目標、背景及服務需求;

      (二)與重組交易事項直接相關的經營戰略、發展規劃、企業經營等資料;

      (三)與重組交易事項相關的業務形態、模式及流程等資料;

      (四)委托人及管理層對稅收政策法規執行與遵從度,是否存在濫用稅收政策規避納稅義務問題;

      (五)其他與重組事項相關的信息。

      第十九條 對資產收購、股權收購以及企業合并等涉及并入目標公司履行數據與信息收集時,除上述資料外,還需收集包括但不限于以下內容:

      (一)目標公司經營過程中對稅務政策法規遵從情況,是否存在逃稅、欠稅、漏稅、少繳稅款及其他潛在稅收風險的情況;

      (二)目標公司所執行適用的相關納稅政策及稅收優惠是否得到了有關稅務機關的認可,是否具有合法性、穩定性;

      (三)目標公司設立是否具有合理商業目的,根據其存續時間、經營情況等判斷是否屬于專為避稅設立的殼公司;

      (四)其他需要收集的相關信息資料。

      第二十條 對所收集的數據與信息進行初步復核及整理,關注包括但不限于以下事項:

      (一)審核收集的數據及信息在財務核算和納稅申報方面是否存在差錯;

      (二)分析收集的數據及信息是否恰當、真實和完整;

      (三)分析收集的數據及信息是否與服務需求緊密契合,是否足夠支撐方案制定。

      第二十一條 對委托人情況理解不充分導致的分歧,涉稅服務人員應重新調查或與委托人進行討論、確認。

      對涉及委托人重要事項及重大經濟利益等資料,可要求委托人簽字和蓋章確認。

      第二節 分析適用法律法規及參考案例

      第二十二條 收集分析有關企業重組稅收政策法規,分析或了解出臺背景、執行對象、執行條件以及執行流程,分析法規政策與服務需求的匹配程度和差異點。

      第二十三條 收集重組策劃涉及的各納稅主體企業所在地區域性稅收政策以及稅務機關稅收執法環境等資料。

      第二十四條 涉稅服務人員根據具體服務目標收集的信息和資料,研讀相關的稅收政策、法規及稅收協定條款,確定政策法規的引用方向和基礎。

      對相關稅收法律法規理解不同所導致的分歧,可以向稅務機關或者專家學者進行咨詢及討論。在與稅務機關或者專家學者進行溝通前,應告知委托人,溝通時應注意對委托人信息保密。

      第二十五條 根據案例背景、策劃條件、執行過程、及財稅管理部門判定結果等信息,尋找類似的重組稅收策劃案例信息,并與委托人的數據與信息及服務需求進行差異分析,以此作為方案設計參考。

    標簽: 企業重組

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